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此外，小皇帝还加封他为太尉、尚书令、总督内外诸军事，并特准开设太尉府，精选文武官吏。
王世充的权威达到了人臣的顶点，接下来，他还会干什么？
小皇帝杨侗对此忧心忡忡。
他意识到王世充随时可能对自己下手，可又丝毫没有应对之策。每天活得战战兢兢的小皇帝最后只好命人取出宫中的财物，大量布施穷人，借此消灾祈福，希望能逃过一场注定要降临的灾难。
可是，就连最后这点可怜的精神安慰很快也被王世充剥夺了。因为王世充有一次入宫赴宴，回家后忽然上吐下泻，立刻怀疑是小皇帝让人在酒菜中下毒，从此便不再入宫朝见，并且命手下把守宫门，严禁小皇帝从宫中取出一针一线。
小皇帝彻底陷入了绝望。
那些日子里，无论是幼主杨侗还是洛阳士民，所有人都很清楚——这最后一个影子朝廷很快就要覆亡了。
宇文化及称帝不久后，听到了李密败亡的消息，顿时心中窃喜，觉得这是扩大地盘的良机，于是出兵攻打李密旧部元宝藏驻守的魏州（今河北大名县），但是打了四十多天，始终打不下来。
正在中原一带四处游说的魏徵立刻前往魏州，劝自己的老上级元宝藏归降唐朝。武德二年（公元619年）正月初七，元宝藏向唐军献出了州城。
正月十八，唐淮安王李神通率部攻击宇文化及的老巢魏县（今河北大名县西南），宇文化及无力抵抗，只好向东逃往聊城（今山东聊城市）。李神通进入魏县，俘虏并斩杀了两千余人，随即进围聊城。
此时，定都乐寿（今河北献县）的夏王窦建德也亲自率军南下，直逼聊城，准备与唐军拼抢胜利果实。他的目标并不是宇文化及这个人，而是宇文化及从江都带出来的传国玉玺。虽然这个玉玺现在已经没有了任何实际价值，但它毕竟是一种象征——皇权的象征。
困守聊城的宇文化及很快就发现，自己已经陷入了南北两大强敌的夹攻之中。他大为惊恐，急忙拿出重金，请求附近的变民首领王薄出兵援救。王薄看在钱的面子上，决定当一回雇佣军，率部进驻聊城协防。
可是援兵的到来并不能挽回宇文化及的败局，因为城中的粮食很快就吃光了。宇文化及顿时绝望了，只好向李神通请求投降。
出人意料的是，李神通居然一口回绝。副手崔民干劝他接受，李神通说：“贼人既然粮食已尽，我们可以轻易将其摧毁，以耀我唐军兵威，同时掳获财宝，犒赏将士。要是接受投降，我们拿什么劳军？”
崔民干焦急地说：“窦建德马上就到，如果我们不能及时攻克，就会内外受敌，我军必败。眼下不战便可拿下聊城，此项军功得来甚易，为何要贪图财宝而拒绝呢？”
李神通勃然大怒，随即将崔民干囚禁。
数日后，宇文士及从济北（今山东茌平县西南）运来粮食，聊城人心稍安，士气总算有所恢复，宇文化及遂继续抵抗。李神通亲自到城下督战，命各军全力攻城。贝州（今河北清河县）刺史赵君德第一个攻上城墙。因为他不是李神通的嫡系，李神通担心被他抢了首功，于是下令鸣锣收兵。赵君德大怒，但是军令难违，只好骂骂咧咧地从城头上撤了下来。
还没等李神通重新组织进攻，窦建德的大军已经杀到。李神通自知不敌，只好率部撤出战场。宇文化及出城迎战，可他显然不是窦建德的对手。在数战皆败之后，不得不缩回城中继续顽抗。窦建德随即对聊城发起猛烈进攻。
最后的时刻，王薄并没有拿人钱财替人消灾，而是忙不迭地打开了城门。窦建德大军入城后，立刻逮捕了宇文化及和宇文智及以及他们的一干亲信；随后又以人臣之礼觐见了萧皇后，并换上丧服，郑重其事地祭悼了一回杨广。等这些场面上的事情都做完之后，窦建德才从容收取了隋朝的传国玉玺，还有各种印信和天子仪仗。
宇文化及和他的两个儿子最后一起被斩首。让人感到意外的是，行刑的时候，宇文化及既没有痛哭流涕，也没有磕头求饶，而是平静地说了一句：“我不辜负夏王。”随后便引颈就戮。
这位轻薄公子的称帝闹剧，就以这样一种“过把瘾就死”的方式匆匆开局又草草收场了。
从称帝到败亡，历时仅四个月。
也许是因为对这一天早有准备，所有的担忧和恐惧也早已提前透支，所以宇文化及在临死之前反而表现得比较平静。
刽子手的大刀高高举起的那一刻，宇文化及的内心也许只有这么一个念头——出来混，迟早是要还的。
当大河南北的割据群雄逐一出局的时候，李唐王朝在中原、河北一带的主要对手就只剩下了两个人。
一个是王世充，另一个就是窦建德。
在隋末唐初的乱世群雄中，窦建德无疑是一个比较特殊的人物。
因为这个人具有很强的人格魅力。自从大业七年起兵以来，凡是打了胜仗或攻陷城池，窦建德总是把掳获的金银财宝全部赏给将士，自己分文不取。此外，虽然他早已称王，但生活上却一贯简单朴素，从不吃肉，只吃蔬菜和糙米饭；他的妻子曹氏也只穿布衣，从不穿绫罗绸缎，所用的婢女也只有十余人。所有这一切都让窦建德赢得了广大将士和百姓的衷心拥戴。
击败宇文化及后，夏军掳获了数以千计的隋六宫嫔妃和宫女，窦建德即刻将她们就地遣散，一个也没留。而隋朝那些有才干的旧臣，则大多得到了窦建德的赏识和任用，如裴矩、何稠、虞世南、欧阳询等人。（其中的虞世南后来成了李世民的帐下幕僚，位列“秦王府十八学士”，排名仅在杜如晦和房玄龄之后。）至于那些不愿意为他效力，而宁愿投奔洛阳（隋朝廷）和长安（唐朝廷）的人，窦建德概不强留，一律尊重个人意愿，不但送给他们盘缠，还派兵护送他们出境。宇文士及和封德彝等人就是在这个时候投奔了李渊。
窦建德的所作所为使他广泛赢得了人心。
所谓得人心者得天下。从这个意义上说，窦建德无疑是天下群雄中最有潜力也最有资格与李渊父子抗衡的人。
相形之下，王世充在这点上就比窦建德和李渊父子差远了。
他身上丝毫不具备让人服膺的人格力量。
所以他注定留不住人心——尤其是留不住秦叔宝和程知节这种豪杰的心。
秦、程二人归降王世充之后，虽然得到了他的重用和优待，但是王世充的为人却让他们十分厌恶和不齿。为这种人效命，让秦、程二人不但觉得窝火，而且感觉前途渺茫。有一次，程知节忍不住对秦叔宝说：“王世充气量狭窄，见识浅陋，却又喜欢信口开河，动不动就赌咒发誓，活像一个老巫婆，岂是铲除祸乱、匡扶正义之主？”于是二人决定寻找一个适当的时机归降唐朝。
武德二年二月下旬，王世充在九曲（今河南宜阳县北）与中原唐军会战，命秦叔宝和程知节率军列阵。机会终于来了。秦、程二人对视一眼，忽然率领亲信骑兵数十人离开阵地，向西狂奔一百余步之后，下马回头向王世充叩拜，说：“我等蒙公厚爱，本应深思报效，可您性情猜忌，喜听谗言，非我等托身之所，而今不能再侍奉您，请允许我们就此告辞。”说完立刻翻身上马，飞奔唐军阵地投降。
王世充恨得牙痒，却又不敢追击，只好眼睁睁看着他们绝尘而去。
秦叔宝和程知节投唐之后，被纳入了李世民帐下。李世民素闻其名，当即厚礼相待，任命秦叔宝为骑兵总管、程知节为左三统军。秦、程二人的弃暗投明马上给王世充麾下的其他将领树立了榜样。不久后，骠骑将军李君羡、征南将军田留安相继率部降唐；李厚德和赵君颖也驱逐了隋殷州（今河南获嘉县）刺史段大师，举城归降唐朝，李厚德随即被任命为殷州刺史。
这一年闰二月底，李厚德回家探望患病的父母，命弟弟李育德驻守殷州。恼羞成怒的王世充趁此时机，亲自率领大军进攻殷州，将其攻陷，李育德和三个弟弟全部战死。三月初，王世充又率军攻打榖州和熊州。熊州刺史史万宝出兵迎战，结果又被王世充击败。
几场胜仗打下来，总算让王世充捞回了一点面子，同时也让他增加了几分逐鹿天下的底气。
差不多在这个时候，一个在他心中隐藏已久的念头再次浮现在他的脑海。
称帝。
王世充觉得颠覆隋朝这最后一个影子朝廷的时机已经成熟。
他把这个想法跟属下一说，立刻引发两种针锋相对的意见。幕僚李世英深以为不可，他说：“四方人士之所以奔驰归附东都，是以为您能匡扶社稷、中兴隋室。如今九州之地，连一处都没有平定，如果断然称帝，恐怕远近之人都会叛离你！”
王世充目光闪烁地看了看他，低声说：“嗯，言之有理。”
可长史韦节、杨续等人却极表赞成，他们说：“隋朝气数已尽，灭亡理所当然。此乃非常之事，不可与寻常之人讨论。”
王世充心中暗喜，脸上却不动声色。
紧接着，负责观测天象的太史令乐德融也不失时机地开口了。他把自己近期的观测结果绘声绘色地描述了一番，大意就是除旧布新之兆早已显现，而且星象所对应的地方正是郑国公王世充的封地，如果不及时顺应天道，反而会令王气衰弱云云。
王世充的脸上终于露出了笑容。
