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可令人啼笑皆非的是，就在同一刻，刘展也向各州县发出了几乎一模一样的牒文，唯一不同的就是——造反者变成了李峘。
各州县长官顿时傻了眼。
老上司和新上司各自宣称对方造反，这到底要听谁的？
随后，李峘和邓景山仓促集结兵马，分别进驻润州（今江苏镇江市）和徐城（今江苏盱眙县西北），摆出严阵以待的架势。然而对刘展来讲，这两个人根本不足为虑。因为刘展治军严整，在江淮一带素有威名，否则他也不可能在短短几年内从一个小兵干到刺史，所以他的军队还没到，整个江淮地区早已陷入一片恐慌了。
刘展进抵徐城后，马上派人质问邓景山：“我奉命前来上任，你这些兵是干什么的？”同时又派人到城下喊话：“你们都是我的属地之民，不要阻挡我的军队！”
此刻，邢延恩也在邓景山的军营里。他完全可以想象，刘展在命人传这些话时，脸上是怎样一副讥嘲和得意的表情。
是的，刘展就是在玩他们。其实他要击败李峘和邓景山简直易如反掌，可他之所以还要“先礼后兵”，无非就是想跟他们玩一玩猫吃耗子的游戏。
随后，刘展命部将孙待封、张法雷开始攻城。
不出所料，邓景山根本不是刘展的对手。两军刚一交战，官军就自行崩溃，邓景山和邢延恩仓皇弃城，逃奔寿州（今安徽寿县）。刘展不费吹灰之力就占据了广陵，随后又派部将王暅等人分兵攻取濠州（今安徽凤阳县东北）、楚州（今江苏淮安市）、淮西（淮河上游）等地。
李峘惊闻广陵失陷，赶紧移兵至润州北面的北固山，进逼广陵。刘展立即出兵白沙，在瓜洲（扬州市南的长江中小岛）一带大布疑兵，白天擂战鼓，晚上燃火把，一连数日，做出要袭击北固山的样子。李峘赶紧集结全部精锐，准备迎敌。可就在这个时候，刘展已亲率主力绕到上游，突然渡江袭取下蜀（今江苏句容市北），一下子截断了李峘的后路。官军顿时闻风丧胆，还没等到刘展来攻，当下便哗然四散。李峘惊惶无措，只好带着几百个亲兵逃奔宣城（今安徽宣州市）。
十一月八日，刘展乘势进据润州。
同日，升州（今江苏南京市）官军一万五千人忽然哗变，起兵响应刘展，当地节度使弃城而逃，把守城御敌之责交给了兵马使。可他前脚刚刚出城，兵马使后脚就投降了刘展。
十二月，刘展派将领傅子昂进攻李峘栖身的宣州，当地节度使照样不战而逃，李峘有如丧家之犬，慌忙又逃奔洪州（今江西南昌市）。
在随后的日子里，原本安宁富庶的江淮地区遭遇了一场前所未有的浩劫。叛军兵锋所向，官军望风而逃，苏州、湖州、常州等地相继陷落。紧接着，叛军在两个方向上节节挺进：南路，傅子昂进据南陵（今安徽南陵县），准备南下进攻江州（今江西九江市），进而夺取江南西道（今江西省）；北路，王暅等人接连攻陷濠州、楚州、舒州（今安徽潜山县）、和州（今安徽和县）、滁州（今安徽滁州市）、庐州（今安徽合肥市）等地。
短短两个月间，叛军横扫江淮，如入无人之境……
在刘展叛军横行江淮的过程中，唐军官兵上上下下都恍如惊弓之鸟，几乎没有做出任何有力的抵抗。尤其是那些平日里养尊处优的封疆大吏，风闻叛军一到，都在第一时间撒丫子逃跑，使得原本便已低迷的士气更加涣散，同时也极大地助长了叛军的嚣张气焰。
由此足以见出，虽然安史之乱的烽火已经在大唐的土地上燃烧了五年之久，可侥幸未被波及的江淮地区却仍然沉浸在脆弱而虚幻的盛世余绪中，所以这些手握重兵的封疆大吏才会如此贪生怕死，而他们麾下的官兵也才会如此不堪一击。
从这个意义上说，帝国最可怕的敌人其实并不是安禄山、史思明，更不是这个小小的刘展，而是自上而下普遍存在的虚骄、怠惰、贪图享乐、安而忘危的风气和心态。
在整个江淮地区的高级官员纷纷放弃职守、争相逃命的时候，唯一一个不抛弃、不放弃的人，也许就只有李峘的副手李藏用了。
早在李峘准备逃离润州之时，李藏用就对他说：“大人身居高位，食朝廷重禄，临难而逃，是不忠；掌数十州之兵马钱粮，凭三江、五湖之天堑险要，竟然一矢不发就全盘放弃，是不勇。不忠不勇之人，又何以为国尽职？李某虽不才，却愿集合残兵在此坚守，抵御叛军。”
毫无疑问，李峘并没有被李藏用的这番痛切之言打动，他甚至很庆幸有人留下来替他擦屁股，所以赶紧把所有善后事宜全都丢给了李藏用，然后迫不及待地向南跑了。
李藏用集合了前线退下来的残兵，满打满算才七百余人。随后，李藏用又前往苏州招募了二千余人，继而在郁墅（今苏州西北）与叛军张景超部会战，结果战败，只好退守杭州。
邓景山和邢延恩败逃寿州后，一边遣使飞报朝廷，请求援兵，一边派人前往任城（今山东济宁市），向驻守此地的平卢兵马使田神功求救，并郑重许诺：克复淮南之日，金帛、美女任由田神功处置。
一听说有金帛和美女，田神功和他的部众们顿时两眼放光。数日后，肃宗的诏书也送抵任城，命田神功出兵江淮，征讨刘展。田神功随即倾巢南下，于十二月末进驻彭城（今江苏徐州市）。
得知田神功挥师南下的消息，刘展不禁感到了一丝恐惧。
因为田神功跟李峘、邓景山这些酒囊饭袋根本不可同日而语。此人原在安禄山麾下，素称骁勇，安禄山起兵时他不愿反叛，率众归朝，数年间一直在河北抵抗叛军。后来，田神功奉命驻守陈留，因寡不敌众败于史思明，被迫投降。史思明随即命他与南德信等人攻掠江淮，田神功趁机袭杀南德信，再度率部反正。
总之，此人驰骋沙场多年，性情诡谲多变，军事经验极为丰富，其麾下部众也都是百战之兵，绝对是个让人头疼的对手。
刘展不敢大意，立刻亲率八千部众北上，并遴选二千精锐为前锋，渡过淮河，在都梁山（今江苏盱眙县南）迎击田神功。但是，就像刘展自己预料的那样，平卢兵的战斗力确实远在他的宋州兵之上。两军交战后，刘展前锋很快就被击败。刘展为了保存实力，赶紧率众退至天长（今安徽天长市），命五百名精骑在一座桥上殿后。田神功紧追而至，全歼刘展的殿后部队，继而大败刘展主力。刘展全军覆没，仅带一骑渡过长江，仓皇南逃。
田神功随即克复广陵、楚州。
然而，令江淮士民做梦也没有想到的是——刘展叛军入城时，城头上只不过变换了一杆大王旗，百姓的生活并未受到多大影响；可当田神功的官军进城后，城中的商人和百姓却遭遇了一场灭顶之灾。
“神功入广陵及楚州，大掠，杀商胡以千数，城中地穿掘略遍。”（《资治通鉴》卷二二一）所谓“商胡”，就是胡商，亦即在此经商的胡人。没有人知道田神功为什么要杀死数以千计的胡商。唯一比较合理的解释是——安禄山和史思明都是胡人，而田神功恨他们，所以就屠杀胡人泄愤。至于城中的土地为何会被“穿掘略遍”，也许是因为田神功和他的人把看得见的财富洗劫以后，还不满足，怀疑商人和百姓把更多的财富藏在了地底下，所以才掘地三尺，把广陵和楚州翻了个底朝天。
上元二年（公元761年）正月，刘展部将张景超、孙待封数度进逼杭州，却因李藏用的顽强抵拒而始终未能得逞。
正月下旬，田神功兵分四路，大举反攻刘展：命部将杨惠元攻击淮南的王暅；命部将范知新从白沙出发，攻击下蜀；邓景山率部从海陵（今江苏泰州市）渡江，进攻常州；田神功和邢延恩进驻瓜洲，准备渡江南下，直取刘展。
刘展集结步骑一万余人，在蒜山（镇江市西）列阵。二十六日，田神功率众开始渡江，不料当天江面上大风骤起，五艘运兵船被风吹到了金山（镇江市北长江中小岛），刚好暴露在刘展的眼皮底下。刘展立刻发起进攻，把其中两艘的士卒全部砍杀，并凿沉了另外三艘。田神功无法渡江，只好撤回瓜洲。
就在刘展暗自庆幸“天助我也”的时候，范知新已经从白沙渡江，进抵下蜀，忽然截断了刘展的后路，其手法就跟当初刘展对付李峘的时候一模一样。
刘展慌忙回师迎击范知新，但激战多时，始终不能取胜。他的弟弟刘殷劝他东逃入海，说留得青山在，不愁没柴烧。可最后的时刻，刘展却表现出了视死如归的勇气。他说：“若明知大事不成，何必多杀人家的父子？无非一死而已，早晚都是一样的。”
随后，刘展继续率众力战。混战中，刘展被唐将贾隐林一箭射中眼睛，立刻栽落马下。贾隐林冲上去一刀砍下了他的首级。叛军群龙无首，顿时溃散，刘殷等人全部战死。
随后，唐军杨惠元部在淮南击败叛将王暅，王暅带着残部逃到常熟，感觉没有希望，遂投降唐军；叛将张景超原已集结了七千余人，准备再度进攻杭州，听说刘展已死，便把部队交给了部将张法雷，然后只身逃往海上，从此失踪；张法雷随即率众攻击杭州，被李藏用击败，只好投降；与此同时，叛将孙待封也投降了李藏用。
至此，刘展之乱宣告平定。
但是，江淮的祸乱却远远没有终结。
