《师傅请入局》哈哈

　　关于000612焦作万方的跟踪，原来有个“十问焦作万方收购案”有关部门和公司还是予以了一定答复。大半年时间过去了，仔细推敲了一下，又有一些新的疑问，希望公司和有关部门能继续解答。

　　整个焦作万方的收购方案，大体可以这样解释：

　　1，一家上市公司（000612）以17亿的现金收购一家公司全部资产（代称小鸡公司）；2，小鸡公司的母公司（代称母鸡公司）再用这些现金收购公司部分股东手里的股票；3，母鸡公司把这些股票抵押给上市公司，当做保证小鸡公司未来利润业绩承诺的担保。

　　这个解释估计公司方面也是认同的，下面我们仔细推敲这个方案：

　　母鸡公司把卖出小鸡公司获得的现金，收购公司部分股东的股份，是否一定需要写进方案里面。因为这个和000612没有直接的关系，说白了只是公司部分股东转让股份，什么转让价格和000612也没有关系。000612需要关心的是所谓抵押品的价值。但实际情况是母鸡公司高溢价（高于市场价30%）收购了部分股东的股票，然后把这些股票按高溢价抵押给了000612。

　　--------这就有个很奇怪逻辑：既然写进方案里面了，但是000612凭什么认同这些高价收购的股票价格？进而可以按17亿的价格来进行抵押？按照这个逻辑：是不是母鸡公司把这17亿去买一个古董花瓶抵押给上市公司也是可以的？上市公司也是认同的？

　　在000612的投资者互动中，关于这点疑问，000612一笔带过，认为母鸡公司和部分股东的股权交易，不管什么交易价格，都不可能伤害其他股东的利益。但通过上面的分析我们可以看到：这个高溢价的交易价格，000612是认同的，不然怎么可能用来当作17亿的抵押呢！也就是说，上市公司000612直接促成了一笔可以让部分股东高价卖出股票的交易！不管母鸡公司按什么价格收购了000612的股票，都可以按照收购价格来给000612进行抵押！而这明显损害了其他股东的利益！

　　(我怎么不能按1000块每股的价格收购一些人的000612的股票然后抵押给000612呢?000612怎么不用一亿向我买个花瓶，我保证花瓶值一亿，然后我把这一亿买一股000612股票再抵押给000612，表面看我没得到任何好处呀！000612也没亏呀？)

　　关于业绩和利润担保：

　　母鸡公司把小鸡公司卖给000612，然后保证说：小鸡公司未来4年可以赚17亿。并且给了17亿股票（高于市场价格的股票）抵押。

　　关于这些个和交易对手所谓的业绩承诺、保证等等，我一直搞不懂到底是谁这么有才发明出来的？居然写在相关交易所的什么条例里面，笑死人。

　　一个交易中，有三个主体：买方（000612）、卖方（母鸡公司）、交易标的（小鸡公司）。请问谁来保证小鸡公司未来的利润在逻辑上是成立的？

　　小鸡公司卖给了000612，还关母鸡公司什么事？母鸡公司还可以插手经营吗？一家自己都无权经营的公司，母鸡公司凭什么可以保证其利润？

　　可笑的程度就像有个人把母鸡卖给别人，和别人保证这只母鸡不管怎么样怎么养一定能下多少个蛋一样荒缪。

　　而这些重大资产变动背后的所谓业绩承诺、保证等，到底属于一个什么法律范畴？有强制性保证吗？有违约制裁吗？还是只是可有可无、可遵守可不守的玩笑？

　　（我向深交所发了相关信息后，深交所出台了一个什么上市公司承诺网上大公开，大家都监督什么的。不知道是不是因为上面的原因，有进步，虽然依旧很可笑。）

　　17亿收购小鸡公司，原来的方案是增发新股募集17亿，后来以原方案谈不拢改为现金购买。虽然都是17亿的交易，但第一种方案需要监管审核，第二种不需要。个人认为其实已上市公司增发新股或者收购资产都不需要监管层的审核，但是对上市公司进行的会导致第一大股东变化，实际控制人变化的交易必须审核。000612的方案相关条款恰恰会导致这一结果，比如原第一大股东不增持，母鸡公司增持。

　　再有上海证券报的质疑，上海证券报第一篇是质疑被收购公司的评估方法错误和收购资产中相关矿产没有相关备案，而公司没有及时回复也没有停牌等，造成交易时间股价一度跌停。其后公司回复：相关专家解释了评估方法；矿产不需要备案，因为收购的是勘探类公司，不是直接收购矿产。上海证券报随后发文再度质疑公司玩弄文字游戏，因为被收购公司的评估价格中有多半是矿产价格。典型的挂羊头卖狗肉，而这点000612一直没有回复，反正也没人管。

　　000612的收购案，可以说是沸沸扬扬，注册资金1000万的壳公司最终以17亿的价格成交。市场各方质疑，公司不断出各种公告进行解释，交易中的相关三方机构也不断发文辩驳。唯独市场监管方面没有一次声音，毫不讳言的讲，我们股市的监管机构是一个官僚机构，类似“不管老百姓信不信反正领导信了”的笑话层出不穷。像我把这些疑点发到证监会，深交所，他们把这些信息转给上市公司，要上市公司解释，然后把上市公司的解释转给我，基本上他们的工作就到此为止，估计什么疑点，什么解释都不会留心的。要是再问，答：上市不是解释过了吗、这个问题属于重复问题等等。投资者要想要维护自己的利益大部分时候和上访是一样的。

　　比如有家上市公司---中铁建吧？头一年招待费是8亿多，第二年是0，谁信呢？监管信，领导信。

　　比如杭萧钢构接了几百亿的海外大单，结果差点ST。出来结果是信息披露违规，也就是说监管介入后发现几百亿大单还是有的，就是消息走漏了。

　　比如000612早段时间突然出了一则公告说大股东的股票不能质押，因为已经被用来抵押了。不知道什么意思？难道000612的大股东问公司他的股票能不能用来质押？

　　.而现阶段中国的股民也不太注重自己的根本利益，主要是指不会去关心上市公司，一门心思扑在二级市场，特别在目前这样一个上升市道中，真正关心公司，想去了解公司的更少。只要股价涨了 ，一切都不是问题，你要是说公司这问题、那问题的，很多人还会和你急，根本都会去认真思考。上市公司是股票市场的基石，如果上市公司可以为所欲为，这个市场还有什么前途？ 任何市场都是有门槛的，本质上来讲这个门槛就是风险！而股票市场其实是一个高风险的市场，注定会淘汰很多人，这个是始终无法改变的。我不认为不关心上市公司和法制环境的投资者会留下来。

　　毫无疑问，这次的疑问和以前的疑问一样不会让监管层出手并且有什么结果，而前年玩增发，去年又玩转型收购的000612依旧会带着所谓4年17亿的承诺继续大举抵押资产借债、发票据融资不惜玩成空壳进行“国际事业”，4年后没人会关心到底有没有赚到17亿，到底有没有母鸡公司这家公司。要是到时市道好，股价表现不错，还会有很多人高兴呢。。。。

　　我炒股很多年，但不是什么专家教授，上面只是一个正常股民按正常逻辑思考的。说实话有点掩饰不住的失望。

　　中国股市处于一个所谓初级阶段，各方面对股市的认识可能不是那么成熟（包括我自己），但是法制肯定是底线。 监管可能觉得投机不好什么的，其实你随他投机吗，只要他不和上市公司勾结，只要不和职能部门勾结：随他买，随他卖，随他炒。股价大涨就大涨，大跌就大跌，不用管。炒死一个少一个，淘汰一个少一个。 这保护那兜底只会让一切看起来好像没风险了一样，只是看起来的。。。

　　保证公正、公平、公开。保证法制。风险自负！

　　（依旧会转发到相关部门和媒体）