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韩遂为魏延所阻，扎下营寨，光派细作探访路径，欲绕道而行。却早为李儒所料，早嘱咐魏延派游击骑兵，将韩遂所派细作探马大多擒杀。成公英急进言道：“今事急矣，魏延阻住去路，赵云又自后赶杀而来，欲将我等围奸此处矣，不如尽快拔寨而去，先投彻里吉麾下。若赵云引大军赶来，我等皆性命无存矣！”
韩遂怒道：“前番依汝之计擒杀马腾父子，致我根基皆失；今番却来劝我投身羌番帐下？我本一方诸侯，大汉将军，岂可屈身投番邦帐下？休要多言，我意明日就此起兵，绕道北去。”成公英不敢再言，只得同候选等人唯唯退下。
哪料当日夜间三更时分，守夜军士鸣锣报警，急呼“敌袭”。韩遂并韩徳成宜众将皆忙忙披甲上马，知道是赵云大军已至，未料却是李儒早已遣人传报马超，称受丞相严令，务必助马超将军剿杀韩遂诛其三族，以报征西将军之仇。今已将韩遂阻于首阳山下，特请马超亲赴阵前，手刃亲仇。
马超闻言，便将军务尽数付马岱暂领，自与庞德点起五千飞起，来杀韩遂。
当下马超军至，韩遂军不及提防，又是夜间，不明敌情。反被马超庞德引五千骑偷营，大肆来回冲杀一阵，直近天明时分，马超庞德方鸣金而去。
韩遂见马超已至，深惧其勇，不及整顿军马，便急令成宜韩徳在前，自与杨秋成公英候选等在后，拔寨而起，绕过魏延军寨，先入首阳山中寻偏僻小路，往北急走。
哪料成宜韩徳引三千军在前，韩遂等引军在后，急匆匆转入山中小路，直行了约两个时辰，正要转出山口，却听一通鼓响，当先杀出一队军马，却是魏延早尊李儒之计，见马超军至，便引军先伏在山中，专等韩遂来投。
魏延大笑喝道：“韩遂老儿哪里走，汉中大将魏延早在此等候多时，还不快献上首级受死？”拍马舞刀杀上前来。成宜自恃勇猛，挺枪向前迎战，魏延有心要建功勋，奋起勇武之力，不过二十余合，寻个破绽一刀将成宜自马上斩做两段，复引军杀来。
韩徳虽勇，却非魏延之敌，眼见成宜已死，惊惧万分，忙引败军急退向别处。韩遂闻报，急令寻处高冈，以车辆圈转，权作屏障，再以盾牌手环顾四周，暂且扎下营寨，一面唤百余人死命突围而去，往羌人处寻彻里吉、迷当大王来救。
及之午后，赵云引李儒、陈到等部将领兵也到，与魏延合兵一处，传令围住韩遂军马，使人约合马超，相约明日同时进兵，攻打韩遂军寨。马超闻听益州都督赵云亲引大军前来，心中着实感激，遂与庞德引百余军士往赵云寨中拜谢。赵云遂已弟呼之，并具言丞相李逸严令益州军马助马超诛杀韩遂、平定羌人之乱一事。马超深感其情，遥往洛阳跪拜称谢。并与赵云相约共击韩遂，同定西羌之事。
韩遂引众将及残军万余，被困于山岗之上，粮草等物已然大多失落，韩徳又不知投往何处，军士多有戚戚之色。韩遂无奈，只得严令各处紧守阵型，只望彻里吉并迷当大王引羌军来救。
次日赵云马超同时擂鼓进军，强攻一阵，韩遂军士卒死命相敌，居高临下，汉军与马超军虽勇，也多有折损；赵云见状遂令鸣金，只令众将紧围住山脚，不叫韩遂走脱，欲待其粮尽，将之困死岗上。马超见赵云退军，也只得与庞德引所部吞于东北处。
一连数日，韩遂军不见彻里吉等羌人来援，粮草又尽，难免军心动荡，多有私聚相谋者。马超却得报，称迷当、彻里吉引羌军四处攻略，今敦煌、宣威、灵州、张掖、酒泉等处已皆为羌人所陷，正紧攻武威，马岱难敌羌人之勇，差人告急。马超心急如焚，亲来见赵云，备说羌人肆虐，欲请赵云一同强攻韩遂，也好尽早诛杀韩遂，归武威拒敌。
赵云遂应允，相约来日攻打。哪料当夜，韩遂军中成公英私与候选等相谋道：“今去路尽绝被困于此，外无援军粮草又尽，已无生计矣。马超赵云所恨者，乃韩遂攻汉中而杀马腾也，我等不如杀韩遂献其首而降益州，或可得一线生机”。
候选道：“早有此意，只是无相谋共举者。然、若降益州，恐难有出头之日，不如降马超而归西凉，可保家业不迁也。”
成公英道：“马超恨不能生吞韩遂血肉，我等皆韩遂所属，马超岂能容我等活命？不如暂投益州，先保得性命，日后寻机而去，再归西羌，占据城池自领一郡，方得遂心。”候选称善，当下二人私聚心腹百余，暗潜至韩遂身前，候选先发声喊拔刀砍杀韩遂身侧护卫之军卒。韩遂大惊，忙拔剑在手，大呼心腹聚拢来护持；正瞧见成公英持剑已至近前，韩遂犹自呼喝道：“候选谋叛，汝速领军士诛杀之”。话音方落，成公英已至身前，手起剑落，将韩遂砍杀在地，复一剑割了首级，大呼道：“韩遂已死，众人可随我下山献降，以保性命。”
杨秋见韩遂已死，候选成公英皆反，长叹一声引本部三千余众下得山来，恰逢陈到引军巡视，杨秋遂率部请降。
候选成公英携韩遂首级，引所部下山，哪料候选有意投马超处，遂往马超军前而来，待成公英发觉，已至军前。庞德闻听山冈上有军马下来，忙持刀上马，出寨迎敌。马超闻报也挺枪出寨，闻听候选成公英携韩遂首级来投。马超大怒，纵马向前，直撞入候选军中，一枪将成公英槊翻马下，怒喝道：“狗贼搬弄是非，挑拨韩遂杀我父弟，还敢来见？”候选见马超如此，心中惊惧，忙打马走了，行不数里正撞上陈到军马，眼见候选引数十骑飞奔而至，陈到纵马上前，候选不及躲避，被陈到刺死马下，陈到上前割了候选首级，自引军去了。
马超庞德收整韩遂余部五千余，各自归寨不提。
