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诸葛亮在傅奕的掩护下，成功摆脱了徐晃的追击，逃往上庸，却在西城，遇到了奉命攻打上庸郡的张郃。
上庸郡共有三座大城，分别是西城、上庸城和房陵城，刘封以申家二将守卫西城，自己守上庸城，房陵城则由自己的心腹寇郝守卫。
此时的张郃已经打败了西城的申氏兄弟，申氏兄弟丢了西城，领着残兵正准备逃往上庸城，正好在城外遇到了诸葛亮的兵马。
诸葛亮与申家兄弟虽然互不相识，但是同为蜀汉兵马，诸葛亮又是上官，申家兄弟自然而然的将残兵汇入诸葛亮的军中，与诸葛亮一起逃往上庸。
张郃夺下西城之后，留下一些兵马守城，然后带着其余兵马，赶往上庸，准备一举夺下上庸。
诸葛亮得知张郃夺下了西城，料到张郃肯定会继续夺取上庸，于是命令申家兄弟暂时不要回上庸，而是与自己领兵一起埋伏在上庸城外。
张郃自然不知道诸葛亮的打算，带着兵马直奔上庸，很快便来到了上庸城下。
张郃纵马来到上庸城下骂阵，指着城楼上的刘封骂道：“刘封小儿，速速出城投降，否则我打破城池，一个将卒都不留。”
刘封闻言，勃然大怒，刘备称帝后，对于自己这个义子也不吝封赏，此时的刘封已经被刘备封为房陵王，领荆州牧，虽然如今荆州在魏国手中，但是刘封好歹名义上在蜀汉也是一人之下，万人之上的主，岂能任由徐晃侮辱，当即便领着一支兵马杀出城外，准备与徐晃对阵。
刘封身穿金甲，手持金枪，当真是威风凛凛，不过张郃是何等人，昔日的河北四庭之一，什么高手没有见过，哪里会把刘封放在眼里，当即纵马直取刘封。
刘封口中暴喝道：“张郃老匹夫，今日便让你知道我刘公仲的厉害。”
两人双枪并举，大战于上庸城下，要说这刘封的实力的确不凡，一柄金枪，使得是密不透风，一连四十个回合，张郃竟然没能占到丝毫上风。
张郃惊道：“想不到刘备这区区假子，倒也有些手段。”
刘封冷哼一声，说道：“老贼，你们的时代已经过去了，看我如何取你首级吧。”
“杀。”
刘封一枪刺向张郃，张郃闪身躲过，两人各自奋起神威，两柄长枪就如同两条巨蟒一般，相互缠绕，一时间难分难解。
诸葛亮与埋伏在林中的申氏兄弟见状，领着伏兵突然杀出，此人张郃正忙着与刘封交战，哪里会想到背后还会有敌军出现，魏军一时不防，顿时被蜀汉大军冲乱阵型。
“噗。”
申仪手持大刀，径直杀向张郃，沿途的魏军在申仪手中，根本没有一合之敌。
申耽见状，也不甘示弱，一柄长枪，也杀入了魏军之中，长枪起处，杀死魏军将士无数。
张郃见自己兵马大乱，无心恋战，一枪逼退刘封，便要撤走。
刘封哪里肯依，拍马穷追不舍，张郃暗怒，悄悄取出一张雕弓，张弓搭箭，反身射向刘封。
刘封脸上露出一丝不屑，手中金枪拨动，将射向自己的暗箭挑开，张郃见状，知道以刘封的武艺，想要射中他并不容易，索性收回雕弓，只顾拍马逃跑，不再搭理刘封。
张郃窜入乱军之中，刘封追之不及，只好将气撒在魏军士兵身上，手中金枪乱舞，砸得魏军抱头鼠窜，死伤一片。
张郃领着数百残兵，狼狈逃窜，申仪在后面领着上千兵马追赶，一路追到一座荒山旁边，正好撞见李达领着三千兵马赶到。
张郃大喜，大声道：“李文博，速速援我。”
李达见张郃如此狼狈，大惊失色，连忙让过张郃残军，领着兵马迎向申仪大军。
申仪见张郃来了援兵，心中却并不惧怕，舞刀直取李达。
李达虽然名声不显，但是一身武艺也非等闲，手中一柄长枪，接下申仪的攻击。
两人大战了十多个回合，不分胜负，但是魏军已经将申仪部下的蜀军杀得大败，申仪见状，一刀逼退李达，就要逃跑。
李达冷笑一声，取出弓箭，对着申仪就是一箭，申仪听到风声，连忙俯身躲避，但是哪里能够躲得过，被一箭射中肩胛。
申仪忍痛继续逃窜，不想战马失蹄，竟直接栽倒在地，将申仪给摔落在地。
身旁逃窜的蜀汉士兵此时根本顾不得申仪，竟直接踩着申仪的身体逃窜，可怜申仪没有被李达射死，反而被自己人给活活踩死。
李达击败了申仪，领兵追杀一阵，但毕竟兵少，不敢追得太急，见蜀军逃远了，便不再追击，领兵退往西城。
赵兴领着大军来到西城，虽然这个时候诸葛亮的名声并没有后世那么大，但是赵兴可不敢对这个三国奇才有丝毫小觑，决定要乘着这个机会，一举击败诸葛亮，绝不能让诸葛亮逃回成都。
张郃来到赵兴面前，惭愧道：“末将无能，中了敌军奸计，还请将军责罚。”
赵兴皱了皱眉头，终究还是没有责罚张郃，张郃与自己毕竟也算是老朋友了，而且对手又是诸葛亮，败了也不足为奇。
赵兴安慰张郃说道：“胜败乃兵家常事，不是隽义无能，而是敌人太过奸滑，不过不要紧，敌军毕竟兵少，隽义，我再给你一万精兵，你给我包围上庸城，只围不攻。”
张郃领命而去，赵兴又派人知会曹真，希望他领兵进攻房陵，一起围歼诸葛亮与刘封。
许褚似乎有些奇怪，觉得赵兴对于那什么诸葛亮的过于重视，不由好奇的说道：“将军，不就一个诸葛亮吗？我们的兵马打败他们，已经是绰绰有余了，何必还要动用荆州的兵马？”
赵兴笑道：“不，仲康，你不明白，诸葛亮啊，如果能够在这里拿下此人，平定天下，指日可待。”
许褚还是有些疑惑，不过对于赵兴的识人之术，许褚还是信得过的，心中暗暗记下诸葛亮这个名字，下定决心一定要替自己家将军擒下这个将军口中的大敌。
