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13日的战斗让已经抵达刘智庙第三镇司令部的袁世凯心情大坏！原以为李纯和冯国璋投入战斗后会取得决定性战果，谁料到两个新锐镇打了一天，只推进了里许地，对手绵密的防线根本没有动摇！
“铁丝网、铁丝网，一个铁丝网就将你们搞成这样！”很少对部下大吼大叫的袁世凯拍着桌子朝三个统制官大叫道，“我不听你们说的那些屁话！我只告诉你们，生死关头到了！要么干掉山东，赶紧将兵调上南方去！要么大家伙儿一起完蛋！你们跟我这么多年了，怎么就不明白这个道理？现在不是给朝廷打，是给我们北洋打！不打赢这一仗，我们这个团体完了，大家的身家性命也玩了！”
“大帅不要着急！”冯国璋起身走到地图前，“说实话，今日我没有使出全力，本想试一试敌人的虚实……”
吃了大亏的李纯冷冷道，“试出来了？”
“是的！”冯国璋敲着桌子，“我面前的这个旅战斗力一般，我捉了他们一个伤兵，审问出一些有意思的东西。他所在的这个连有七成半是开战前招募的退伍兵和新兵，他说，营里其他两个连也差不多。”
这个结果更令袁世凯羞愤！情况大致是掌握的，按照已经摸出的第六师编制，总兵力已经超过了三万人！之前山东哪有这么多兵？虽然山东是铁板一块，但也不是一点情况不掌握啊，只能解释为是战前匆匆招募的。但就是这个新兵过半的第六师，硬是顶了他四天！
四天啊！南线的龙谦主力该推进多少里？
“大帅将炮兵大部分使用在仲珊那里了，今天我有意隐藏了火炮，发现对手的火炮也不多。这样就给我们带来了机会。”冯国璋点着地图说，“连夜将刘智庙东侧的那个炮标调过来，加上我自身的火力，集中打击一点！陈宧的主意是好的。必须像锥子一样扎过去。而不能平分兵力！今天我试出来了，这个方向的敌人最弱！我集中最多的炮兵。最多的步兵，明天晚一点动手，让秀山和仲珊先动，最好将叶延冰手里不多的预备队吸住。然后我再动——中午十二点！一举撕开口子，突向十六旅的后方，与曹老三会师！”冯国璋笑着拍拍手，“铁丝网是厉害，咱们就突破一点，用牙咬也给狗日的咬开了！”
李纯和曹锟被冯国璋说的动了心，凑过去研究地图。曹锟抬头对袁世凯说，“行，甫帅这个办法行！”
袁世凯也起了兴，“好。就按华甫的办！马上下令，将华甫要的大炮调过去！聘卿，这件事你亲自办。”
8月14日，德州之战继续进行，但战斗集中在李纯与曹锟方向，即第六师十七旅和十六旅方向，冯国璋的第四镇整个上午都静悄悄的，除了个别地段有小规模交火外，十八旅度过了一个安静的上午。
鉴于昨日第四镇的消极态度，十八旅旅长段宝昌向师部报告，推测第四镇出了问题，或许是冯国璋与袁世凯之间有了矛盾，或许是冯氏指挥不动不是其基本部队的第四镇。对于北洋将帅，情报水平蛮高的蒙山军收集的很全，其籍贯、履历、特长、彼此间的私交矛盾，林林总总收集了一大堆。山东军因正对着北洋主力，团长以上的军官们都收到军情局发下来的绝密小册子，详细介绍了北洋各镇的将领们。段宝昌知道冯氏在北洋系地位颇高，曾是李纯和曹锟的上级，袁世凯的铁杆，现在冯氏这番状态，不能不令十八旅疑心。
叶延冰已经将指挥所前移至德州城里，与各旅团间架设了电话，对于十八旅的报告，专注于另外两个激战中旅的他并没有在意。叶延冰记住了一个最重要的因素，那就是时间！时间现在偏心于自己，德州战役拖的越久，对自己就越有利。所以，他在电话里对段旅长说，不要主动招惹他，丢失的一线阵地也不要反，他不攻最好，如果下午还没有动静，你给我准备好一个营，一个进攻力强的营，准备转用十六旅方向，老薛打的很苦，其四十八团伤亡都过半了！
段旅长说没有问题，我这就安排，随时听师部的命令。
但中午开饭的时候，十八旅遭到了第四镇的火力急袭。至少七十门大炮对着十八旅五十三团轰击，其中至少有两门是口径的重型榴炮，一发炮弹落下来就是一个直径十余米的大坑，按照条例挖掘的防炮洞被轻易震塌，布置于战壕前六十米左右的铁丝网在反复的轰击下支离破碎，五十三团三营的防御阵地是第四镇的重点打击目标，七连至少有五十人被炸死，其中大半是被震死或埋于土中闷死的。八、九两连也伤亡颇重，八连连长及一个排长死于炮轰。五十三团连接旅部、师部的电话线全部被炸断，团部也中了一发炮弹，团长因冒险前去前沿躲过了一劫，这发炮弹炸塌了团部掩蔽所，留守在内的参谋长及三个作战参谋阵亡。
不等炮击延伸，冯国璋即命令第十三标对五十三团阵地发起了攻击，攻击的矛头对准了三营，这是冯国璋及手下军官反复比较选定的突破口。之所以选择三营，是因为该营防守的是一块高地，占领该地，即可用火力打击两翼守军，扩大突破口及掩护部队做纵深突击。
突破口选择得当，炮兵火力组织组织的好，进攻部队又是第四镇主力，冯国璋的精心策划的战术受到了奇效。十三标轻松夺取了三营阵地，俘虏约八十人，这些新兵居多的士兵尚未从猛烈的炮击中清醒过来，北洋兵便冲了上来。亲自带队冲锋的十三标一营长发出了信号，根据事前研究确定的联络信号，要求炮兵继续延伸打击纵深目标，掩护他的部队冲击，基本肃清五十三团三营的抵抗后。十三标一营开始分兵沿着被炮火破坏的交通壕向左右两翼突击，以扩大突破口，跟进的二营则朝蒙山军第二线阵地冲击，一切都完美按照事前的计划执行着。
五十三团的确是一个弱团。主要表现是新兵比例过高。冯国璋的确在战术研究上有自己的一套。效果明显！战斗开打后仅一个小时，十三标即全部占领预定的突破口并且击退来自两翼的反击。部队仍保持旺盛的攻击力，两个营的部队前出至一线阵地后越二百米的二线阵地。第七协紧急调上第十四标，顺着十三标开辟的通道进入蒙山军阵地纵深，而冯国璋还有后手。他将第八协陈光远部第十六标再次用于五十三团阵地，集中打击这个已经乱了方寸的团队。
北洋预备兵力的投入，使得五十三团更加被动，二营承受了来自突破口和正面两个方向的突击，下午一时二十分，二营阵地陷落，营长阵亡。大量的士兵被俘或者逃至后方阵地，十六标在突破二营阵地后，留下一个营朝五十三团最后一个营攻击，主力越过一线阵地。加入到对十八旅二线阵地的攻击中。
五十三团团长因为到一营阵地避开了掩蔽部的那场灾难，大致清楚自己一线阵地被全部突破的他血涌头部，当即率领警卫连朝二营方向反击，与北洋十六标混战在一起，双方官兵在残破的交通壕内厮杀，白刃相见，杀红眼的警卫连近距离投掷手榴弹，给十六标带来巨大的伤亡，但这个老兵居多的警卫连在半个小时内即流干了血，团长身重三弹阵亡。除了一营阵地还在坚守，五十三团阵地在开战后两个小时即陷落了，第四镇主力顺着五十三团敞开的口子涌进来，因为五十三团主力来不及有序撤离，兵力孱弱的二线阵地挡不住北洋的攻击，随即被突破，北洋军因连续突破两道阵地，士气大震，嗷嗷叫着朝十八旅的最后一道阵地冲去。
一旦突破十八旅最后一道防线，不过一小时即可抵达德州城下！那里已经没有多少战斗兵员了，因为第六师面对北洋三个镇，后备兵力本来就不充裕。
最后一道防线上蹲着十八旅五十四团。十八旅的布阵与十六旅相同，也是前面摆了两个团，后面留了一个团。第一第二两道防线都是前面两个团（五十二、五十三）的防区，预案规定，利用第一道防线给予敌人重大杀伤后，部队将循序转入第二道防线做持久坚持。第三道防线的守卫由第三个团负责，该团同时担负增援前敌的任务，如果第二道防线被突破，五十四团将担负反击作战的任务。
但第二道防线很快就失陷了。原因是五十三团根本就来不及后撤就被打瘫了！当大批敌军在炮火掩护下冲向最后一道防线时，五十四团面临一个艰难的选择，是反击呢还是就地固守？来不及详细了解情况，也未接到旅部甚至师部的指示（电话线断了），五十四团团长做出了决定，取消反击计划，就地固守。
这个决定挽救了十八旅的崩溃。虽然使五十三团陷入灭顶之灾，但五十四团依托既设阵地将疯狂扑上来的两个标的北洋军挡住了。
等通信线路恢复，五十四团先后接到两道不同的命令，旅长段宝昌命令五十四团出击恢复第二线阵地，接应苦战中的五十三团。但五分钟后叶延冰的电话则指示五十四团务必固守第三道防线，如有一个敌兵越过防线，杀头！
师长的命令当然重于旅长。五十四团一面报告旅部，一面取消出击命令，就地固守。
段宝昌旅长是山西人，和打下衡阳的阎树林是一批加入蒙山军的山西兵，“二一”整编即进入预备役部队，在第五镇组建，宁时俊接替去东北的鲁山出任预备役司令后，段宝昌成为预备役的高级军官，出任团长，山东军大扩编升任旅长。就履历看，段宝昌这批人升迁的速度超过了蒙山军主力部队，这就带来了一个问题，就统军打仗的本事，他不如留在第五镇慢慢升上来的同伴。
段宝昌和阎树林等人在蒙山军中有山西帮的称呼，这当然是私下传的，因为龙谦祖籍山西，他们这些人虽然不是主流，但也成了气候，当年在太原及娘子关附近招募的山西兵大多走上了领导岗位，但在作战部队的不多，更多的进入了后勤、辎重系列，或许有宋晋国的因素也说不准。段宝昌及阎树林是这个小团体的领袖，因为他们的职务最高。
段宝昌在确认五十三团被突破后做出了错误的指挥，他立即下令一线的最后一个团——十八旅的主力团五十二团侧向反击五十三团突破口，一面调集旅部警卫营及工兵营等部队，由其亲自带领正面反击突破口。他还希望着恢复阵地，至少要将五十三团的残部接应出来！丢失一个团的责任太大了，沉重到他承受不起的地步，使得这个责任心极强的旅长不顾已经明确的战况，采取了毁灭部队的打法。
五十二团正面还有一个北洋标——第十五标的牵制，在第四镇将三个步标全部压向五十三团并取得突破的同时，十五标也对五十二团发起了攻击。这时候五十二团是无力抽兵反击五十三团被打开的口子的！但旅部的命令又必须执行，所以五十二团长命令一营附带团部警卫连执行旅长的反击令，团主力仍需要守卫一线阵地。这是一个愚蠢的决定！最合理的部署是在打退十五标的第一波进攻后立即撤往二线阵地，绝不是分兵反击！结果给十八旅带来更大的灾难，五十二团的反击毫无效果，部队遭到重大损失，而自己的主阵地又被十五标突破。这还不是最糟糕的，段旅长亲自组织的反击被打垮，导致了其自身重伤，送下去来不及到卫生连就咽了气。现在，十八旅有组织的部队只剩了一个五十四团！
叶延冰顾不上另外两个方向了，将手里一直捏着的总预备队放了出来，这是以十七旅五十一团（两营）为主，师部警卫营、工兵营等部队组合起来的一个加强团，得知段宝昌阵亡，最后一道防线岌岌可危，叶延冰亲自率领这个加强团全部出动，增援十八旅。还算及时，叶延冰的生力军在五十四团崩溃之前抵达了阵地，近三千人的生力军投入，将已经显示疲态的北洋第七协（加强了十六标）的攻击遏制住了，随着炮兵加强到这个方向，总算没有让北洋突破最后一道阵地。
不甘心功败垂成的冯国璋再次发动进攻，至14日日落前的进攻对北洋是一场灾难了，第四镇主要的伤亡就出现在这一次大进攻中，密集封锁的炮火配合守军的机关枪和迫击炮成片地将进攻者打倒，五十四团阵地前铺了一层灰色的尸体。天黑后，冯国璋结束了进攻，就地转入了防御。
已经耗干了精力（自10日开战叶延冰每日睡眠不足三小时）的叶延冰当晚致电济南军部，“十八旅阵地遭到突袭。段宝昌阵亡，五十三团基本覆灭，五十二团及五十四团损失近半，我已投入总预备队！请求总部立即增援！”
这道命令震惊了军部。德州不容有失，这是不用考虑的，但预备队在哪里？动用第七师吗？宁时俊与张玉林等人紧急研究后，决定将学兵团派上去。这个团之所以叫学兵团，是由武备学堂刚入学的学生为主组建的，全团约二千人（补充了预备役及新兵一千四百人），已经调入德州以南待命，作为在紧急情况下的预备队。但这个团的使用权却不在第六师，由军部掌握。
鉴于十八旅惨败，宁时俊下令即时将该团转隶第六师。
